Yritysmuodon valinta

Share

Tänään 5.9.2019 vietetään yrittäjän päivää. Yrittäjän päivää on vietetty vuosittain vuodesta 1997 alkaen. Tähän liittyen artikkelin aiheeksi valikoitui yritysmuodon valinta. Yrityksen perustamisen ensimmäinen ja ehkä jopa tärkein vaihe on yritysmuodon päättäminen. Tässä artikkelissa kerrotaan, mitä eri yritysmuotoja on ja mitä yritysmuodon valinnassa kannattaa ottaa huomioon.

Yritysmuodon valinta on yrityksen perustamisen ensimmäinen vaihe. Isommat yritykset ovat käytännössä aina osakeyhtiöitä. Silloin kun yrityksen toiminta käynnistyy pienempänä, on vaihtoehtoja käytännössä neljä; yksityinen elinkeinoharjoittaja (”toiminimi”), kommandiittiyhtiö, avoin yhtiö ja osakeyhtiö. Alla esitellään nämä yritysmuodot ja tuodaan esiin merkityksellisimpiä seikkoja, mitkä kannattaa huomioida yritysmuodon valinnassa.

Toiminimi

Toiminimi on yritysmuodoista hallinnollisesti yksinkertaisin. Toiminimi ei ole yrittäjästä erillinen oikeushenkilö, vaan yrittäjä solmii sopimukset omalla nimellään ja vastaa kaikista sitoumuksistaan koko henkilökohtaisella omaisuudellaan. Yrittäjä voi myös vapaasti nostaa yritystoiminnan varoja henkilökohtaiseen käyttöön. Toiminimen omaisuus ei eroa yrittäjän henkilökohtaisesta omaisuudesta muuten kuin kirjanpidollisesti.

Toiminimen perustamiseen riittää perustamisilmoitus Patentti- ja rekisterihallitukselle, mikä on ilmaista paperilomakkeella. Yksityisen elinkeinoharjoittajan tulee kuitenkin ilmoittautua kaupparekisteriin, mikäli toiminimi harjoittaa luvanvaraista elinkeinoa, yrityksellä on yrittäjän omasta asunnosta erillinen liiketila tai jos yrittäjällä on töissä muita henkilöitä kuin perheenjäseniä. Rekisteröinti kuitenkin kannattaa vaikkei täyttäisi edellä mainittuja seikkoja, sillä rekisteröimällä saa yksinoikeuden rekisteröimäänsä toiminimeen. Kaupparekisteri-ilmoitus on maksullinen. Yksityisen elinkeinoharjoittajan tulee ilmoittautua tarvittaessa arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, työnantajarekisteriin ja ennakkoperintärekisteriin. Arvonlisäverovelvollisten rekisteriin on ilmoittauduttava, mikäli harjoittaa arvonlisäverollista toimintaa. Jos yrityksen liikevaihto on alle 10 000 euroa (syyskuu/2019) rekisteriin ilmoittautuminen on vapaaehtoista. Työnantajarekisteriin on ilmoittauduttava, mikäli yrittäjä on säännöllisesti palkkoja maksava työnantaja.

Toiminimi on erinomainen valinta ainakin niissä tilanteissa, joissa yrittäjä työllistää vain itsensä ja, jos yritystoimintaa harjoitetaan pienimuotoisesti tai opintojen tai muun palkkatyön ohella. Toiminimen hyvinä puolina on, että sen perustaminen on helppoa ja parhaimmillaan ilmaista. Yksityisen elinkeinoharjoittajan kirjanpito on yhdenkertaista ja varsin tyypillisesti toiminimen haltijat pitävät kirjanpidon itse. Toiminimen verotus on myös hyvin yksinkertaista, kun kaikki liiketoiminnasta saatu tulo verotetaan henkilökohtaisena tulona. Yritystulo jaetaan verotettavaksi toiminimiyrittäjän pääoma- ja ansiotulona. Toiminimiyrittäjä voi halutessaan vaatia pääomatulo-osuutta pienemmäksi tai tulos verottamisen kokonaan ansiotulona. Jos yritystoiminta on pienimuotoista, toiminimi saattaa olla yritysmuodoista edullisin, sillä ansiotuloverotuksen progressiivisuuden vuoksi pieniä tuloja verotetaan pienemmällä ansiotuloveroprosentilla. Liiketoiminnasta saadun tulon käyttäminen on myös vapaata.

Toiminimen valinnassa on myös riskejä. Koska toiminimi ei ole yrittäjästä erillinen oikeushenkilö, yrittäjä vastaa yritystoiminnassa tekemistään sopimuksista ja sitoumuksista kaikella henkilökohtaisella omaisuudellaan. Siten esimerkiksi ulosmittauksessa voidaan yrittäjän henkilökohtaista omaisuutta ulosmitata velkojen kattamiseksi. Toiminimi voi myös tulla verotuksellisesti ”kalliiksi” yritystoiminnan kasvaessa.

Kommandiittiyhtiö

Kommandiittiyhtiö on henkilöyhtiö, jossa on vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies ja vähintään yksi äänetön yhtiömies. Äänetön yhtiömies sijoittaa yhtiöön rahaa tai rahanarvoista omaisuutta ja on vastuussa yhtiön velvoitteista vain sijoittamaansa pääoman määrään asti. Vastuunalainen yhtiömies sitä vastoin vastaa yrityksen velvoitteista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan. Kommandiittiyhtiön perustamiseen ei ole laissa määriteltyä vähimmäispääomaa. Käytännössä äänettömän yhtiömiehen panos tulee olla sen suuruinen, että sillä on merkitystä yhtiön toiminnalle. Kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yhtiön hallinnosta. Kukin yhtiömies voi yksin tehdä yhtiötä koskevia päätöksiä sekä hoitaa yhtiön asioita ilman muiden vastuunalaisten yhtiömiesten valtuutusta.

Kommandiittiyhtiö perustetaan allekirjoittamalla yhtiösopimus ja rekisteröimällä se kaupparekisteriin. Yhtiösopimuksessa yhtiömiehet sopivat yhtiön pelisäännöistä. Vaikka äänetön yhtiömies ei yleensä osallistu yhtiön hallintoon, voidaan yhtiösopimuksessa sopia myös äänettömän yhtiömiehen roolista yhtiössä. Kaupparekisteriin on ilmoittauduttava viimeistään kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta tai muuten perustaminen raukeaa. Yhtiö syntyy rekisteröimällä se kaupparekisteriin. Yhtiö tulee ilmoittaa tarvittaessa arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, työnantajarekisteriin ja ennakkoperintärekisteriin.

Kommandiittiyhtiön tulos jaetaan verotettavaksi vastuunalaisten yhtiömiesten verotuksessa pääoma- ja ansiotuloverona. Jako pääoma- ja ansiotuloihin tehdään nettovarallisuuden mukaan. Kommandiittiyhtiö voi maksaa yhtiömiehelle palkkaa, jos yhtiömies työskentelee yhtiössä. Tämän lisäksi yhtiömies voi tehdä yksityisottoja, mikä tarkoittaa rahan nostamista yrityksen tililtä omaan käyttöön siten että kassa pienenee, mutta yrityksen tulos ei laske. Kommandiittiyhtiön kirjanpito on kahdenkertaista ja kommandiittiyhtiön on laadittava tilinpäätös neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Koosta riippuen kommandiittiyhtiö saattaa olla myös tilintarkastusvelvollinen.

Kommandiittiyhtiön etuna on se, että sen voi perustaa ilman suurta alkupääomaa ja yhtiön toiminnasta voidaan melko vapaasti sopia yhtiösopimuksessa. Kommandiittiyhtiön pyörittäminen on hallinnollisesti kevyttä, sillä yhtiön toiminnassa ei edellytetä yksimielisyyttä tai yhtiömiesten kokouksia. Kommandiittiyhtiön päätöksenteko on nopeaa ja helppoa, kun kukin vastuunalainen yhtiömies voi tehdä yksin päätöksiä, eikä muiden yhtiömiesten valtuutusta tarvita. Kommandiittiyhtiön hyvänä puolena on myös se, että yhtiömiehille voidaan maksaa palkkaa ja he voivat vapaasti tehdä yksityisnostoja. Mikäli yhtiömiehille maksetaan palkkaa, he ovat oikeutettuja myös luontaisetuihin kuten lounasetuun.

Kommandiittiyhtiön valinnassa yhtiömuodoksi on myös riskejä. Vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista henkilökohtaisesti. Yhtiön velkojat voivat siten periä saataviaan keneltä tahansa vastuunalaiselta yhtiömieheltä. Lisäksi vastuunalaiset yhtiömiehet voivat yksin tehdä yhtiötä koskevia päätöksiä ilman muiden yhtiömiesten valtuutusta, mikä voi johtaa ongelmiin toisen yhtiömiehen tehdessä päätöksiä, mitkä eivät miellytä toisia yhtiömiehiä. Siksi yhtiömiesten välillä edellytetäänkin hyvää keskinäistä luottamusta. Laissa on kuitenkin kielletty ryhtymästä yhtiön toimialaan tai tarkoitukseen kuulumattomaan toimenpiteeseen ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta.

Avoin yhtiö

Kuten kommandiittiyhtiökin niin avoin yhtiö on myös henkilöyhtiö. Avoin yhtiö eroaa kommandiittiyhtiöstä siten, että avoimessa yhtiössä on aina vähintään kaksi vastuunalaista yhtiömiestä. Avoimessa yhtiössä ei ole äänettömiä yhtiömiehiä. Muuten avoin yhtiö on toimintatavaltaan, vastuiltaan ja velvoitteiltaan samanlainen kuin edellä kerrottu kommandiittiyhtiö.

Kommandiittiyhtiö ja avoinyhtiö ovat keskenään muuten käytännössä samanlaisia, mutta kommandiittiyhtiössä on aina vähintään yksi äänetön yhtiömies. Valinta henkilöyhtiöiden välillä riippuu siten siitä, halutaanko vastuu jakaa vähintään yhdelle vai vähintään kahdelle yhtiömiehelle. Kommandiittiyhtiö sopii hyvin yksityisyrittäjälle, joka haluaa vastuun ja vallan yrityksestä itselleen, mutta hänellä on esimerkiksi yhtiöön rahaa sijoittava yhtiökumppani.

Se seikka, kannattaako yhtiömuodoksi valita kommandiittiyhtiö tai avoin yhtiö vai toiminimi, riippuu kunkin yrityksen ominaispiirteistä. Toiminimi on helppo valinta, mikäli toimii yksityisyrittäjänä ja toiminta on melko pienimuotoista. Pienimuotoiseen toimintaan toiminimen valinta voi kannattaa esimerkiksi sen takia, että toiminimiyrittäjällä on mahdollisuus valita koko tulo verotettavaksi pelkästään ansiotulona. Kommandiittiyhtiö ja avoin yhtiö on luonnollisempi valinta, kun yritystoimintaa haluaa pyörittää yhdessä yhden tai useamman yhtiömiehen kanssa.

Osakeyhtiö

Osakeyhtiön perustamiseen tarvitaan vähintään yksi henkilö. Myös oikeushenkilö eli esimerkiksi toinen yhtiö voi olla osakeyhtiön perustaja. Osakeyhtiön perustaminen on hieman monimutkaisempaa kuin muiden yritysmuotojen perustaminen, sillä vaadittavia asiakirjoja on useampia. Osakeyhtiö perustetaan tekemällä perustamissopimus ja laatimalla yhtiöjärjestys ja toimittamalla ne liitteineen Patentti- ja rekisterihallitukselle.

Osakeyhtiö on kuitenkin yrittäjälle henkilökohtaisesti riskittömämpi kuin muut yritysmuodot. Osakeyhtiössä osakkeenomistajat ovat vastuussa yhtiön velvoitteista vain sijoittamaansa pääomaan asti. Siten osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista ja sopimuksista. Heinäkuusta 2019 lähtien osakeyhtiön on voinut perustaa kokonaan ilman alkupääomaa.

Ylintä päätäntävaltaa osakeyhtiössä käyttää osakkeenomistajien muodostama yhtiökokous. Yhtiökokous on pidettävä viimeistään kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä ja sen pitäminen on pakollista. Osakeyhtiöllä tulee olla hallitus, jonka yhtiökokous valitsee. Hallituksessa on oltava yhdestä viiteen jäsentä, mutta jos varsinaisia jäseniä on alle kolme, tulee hallitukseen nimittää myös vähintään yksi varajäsen. Hallitus voi valita yhtiölle toimitusjohtajan, mikä ei kuitenkaan ole pakollista. Osakeyhtiön koosta ja toiminnasta riippuen se saattaa olla myös tilintarkastusvelvollinen ja sille tulee tällöin valita tilintarkastaja. Tilintarkastaja tulee valita osakeyhtiölle myös silloin, jos yhtiösopimukseen tai -järjestykseen on näin erikseen kirjattu. Yhtiö tulee ilmoittaa tarvittaessa arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, työnantajarekisteriin ja ennakkoperintärekisteriin.

Osakeyhtiötä verotetaan yrityksen tuloksesta ja verokanta on 20 prosenttia (vuonna 2019). Osakeyhtiön lisäksi myös osakkeenomistajaa verotetaan, mikäli osakas saa yhtiöstä palkkaa tai nostaa osinkoja. Maksettu palkka on osakkeenomistajalle ansiotuloa, mitä verotetaan progressiivisen ansiotuloverokannan mukaisesti. Osinko on osittain verovapaata ja verollinen osuus jaetaan verotettavaksi pääoma- ja ansiotuloverona riippuen siitä, ylittääkö osingon määrä 8 prosenttia osakkeiden matemaattisesta arvosta.

Osakeyhtiö on yritysmuodoista yrittäjälle henkilökohtaisesti riskittömin, minkä takia osakeyhtiö onkin suosituin yritysmuoto. Osakkeenomistaja on vastuussa yhtiön velvoitteista vain sijoittamaansa pääomaan asti. Osakeyhtiö on hieman monimutkaisempi perustaa ja sitä koskee muita yritysmuotoja tiukempi lainsäädäntö. Esimerkiksi varojen jako yhtiöstä on hyvin säänneltyä eikä yhtiöstä voi nostaa varoja vapaasti. Toisaalta taas osakeyhtiö on verotuksen kannalta katsottuna edullisin yhtiömuoto tulojen kasvaessa. Osakeyhtiö tarjoaa myös muita yritysmuotoja paremmat mahdollisuudet esimerkiksi verosuunnitteluun. Lisäksi yhtiökokous on pidettävä joka tilikauden päättymisen jälkeen. Yhtiökokous on kutsuttava koolle lain mukaisesti ja siitä on asianmukaisesti laadittava pöytäkirjat. Siten osakeyhtiön hallinto vaatii muita yhtiömuotoja enemmän papereiden pyörittelyä ja laki määrittelee yrityksen toimintatapoja tarkemmin kuin muita yritysmuotoja.

Yleisesti ottaen osakeyhtiötä pidetään verotuksen kannalta yrittäjälle parhaana vaihtoehtona. Asia ei ole ihan näin suoraviivainen. Yleistäen voidaan todeta, että mitä isompaa yritystoiminta on, sitä edullisemmaksi verotuksen voi saada suhteessa henkilöyhtiöihin ja toiminimeen. Osakeyhtiön pyörittäminen vaatii enemmän hallinnollista työtä, joten pelkän verotuksen lisäksi kannattaa huomioida kulujen ja työmäärän kasvu verrattuna toiminimeen.  

Yleisesti ottaen yritysmuodon valinta kannattaa tehdä nimenomaan sitä omaa alkavaa yritystoimintaa ajatellen. Ei ole olemassa mitään kaikille parasta yritysmuotoa. Toki yritysmuodon valinnassa voi jossain määrin myös ajatella tulevaa. Kannattaa kuitenkin muistaa, että yritysmuodon muuttaminen on suhteellisen helppoa ja siksi yritysmuoto kannattaa valita suhteellisen lyhyen tähtäimen suunnitelman perusteella. Yritysmuodon valinnassa kannattaa huomioida myös itsensä, toiselle vaivattomuus on riskittömyyttä tärkeämpää ja toiselle taas ei. Tarvittaessa yritysmuodon valinnassa voi konsultoida asianajajaa tai kirjanpitäjää.

Hyvää yrittäjän päivää nykyisille ja tuleville yrittäjille!

Posted in Yhtiöoikeus.